Una familia que ha acumulado activos digitales a título personal y desea ahora mantenerlos a través de una entidad propone algo que suena administrativamente sencillo y no lo es. El marco societario presupone que los activos los custodian depositarios identificables, se valoran por referencia a mercados observables y se acreditan mediante extractos de una contraparte. Los activos digitales pueden satisfacer esas tres premisas, algunas de ellas o ninguna, según exclusivamente cómo se mantengan.
Las cuestiones que siguen no son principalmente jurídicas. Atañen a la custodia, la llevanza de registros, la valoración y la capacidad de los auditores, banqueros y administradores de la entidad para trabajar con lo que se les presenta. Las estructuras que abordan la propiedad sin abordar esto funcionan aceptablemente hasta el primer cierre de ejercicio, momento en que varias de ellas hay que rehacerlas.
La custodia determina casi todo lo demás
Cuando los activos se mantienen con un depositario regulado, la entidad cuenta con una contraparte, una relación contractual y extractos que se parecen a aquellos con los que funciona el resto del mundo societario. Los auditores pueden confirmar las posiciones con el depositario, los bancos ven dónde están los activos, y el marco ordinario de control —quién puede instruir, dentro de qué límites, con qué aprobaciones— encaja en mecanismos que el depositario ya soporta.
Cuando los activos se autocustodian, esa infraestructura no existe y hay que construirla. El control de los activos es el control de las claves, lo que suscita preguntas que los documentos societarios no suelen abordar: quién las tiene, bajo qué gobernanza, qué ocurre al fallecimiento o incapacidad del tenedor y cómo demuestra la entidad a un tercero que controla activos que nadie custodia por ella. Son preguntas con respuesta, y responderlas constituye una parte sustancial del trabajo.
Que los activos estén con un depositario o en claves en manos de una persona determina qué se podrá mostrar a los auditores, al banco y a los sucesores.
Valoración, registros y auditoría
Una entidad que mantiene activos digitales debe valorarlos en cada fecha de cierre sobre una base coherente, documentada y aplicable por alguien distinto de quien la eligió: qué fuente, a qué hora, en qué divisa y qué se hace con los activos sin mercado fiable. Aplicar una política elegida a posteriori, o variarla de un ejercicio a otro, produce unas cuentas que un auditor cuestionará y que un banco tratará como poco fiables.
Los registros han de cubrir el movimiento de los activos además del saldo. Las transferencias entre monederos, la actividad a través de plataformas y cualquier operación de staking, préstamo o similar deben consignarse cuando ocurren, con un tratamiento declarado. Reconstruir un año de transacciones a partir de los datos públicos del registro distribuido, sin etiquetar y sin explicación contemporánea, es posible y es lento, y es el punto en el que muchas estructuras descubren que la propiedad era la pregunta fácil.
El alta, en la plataforma y en el banco
Una entidad que abre cuenta en una plataforma de intercambio queda sujeta a la misma indagación que en un banco: quién la posee y la controla, qué hace, dónde se originaron los activos. El origen de los fondos es más exigente en los activos digitales que en las tenencias convencionales, porque la adquisición pudo producirse años antes, a través de plataformas que ya no existen, sin registros que el cliente conservara. Reunir ese historial es más fácil ahora que después, y aplazarlo no lo hace más fácil.
La banca convencional se sitúa junto a esto y aplica su propio criterio. Una entidad a la que se pide bancarizar una sociedad cuyos principales activos son digitales querrá entender el esquema de custodia, la política de valoración, los flujos esperados por la cuenta y la relación entre la sociedad y cualquier plataforma que utilice. Los grupos que establecen primero el marco operativo y acuden después a la entidad presentan un expediente evaluable; los que abren cuentas primero suelen encontrarse con que ese marco se lo especifica una contraparte, y bajo presión de plazos.
Esta nota es de aplicación general y no constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni regulatorio. Describe prácticas observadas en distintas entidades y no debe invocarse en relación con ninguna tenencia concreta.