Les clients considèrent l'ouverture de compte comme la partie difficile et la relation comme acquise une fois celle-ci obtenue. Les établissements considèrent l'ouverture comme le début d'un dossier qu'ils continueront d'examiner. Un compte clôturé au cours de la première année ne résulte généralement pas d'un problème nouveau ; il résulte de ce que le comportement du compte diffère de la description sur laquelle il a été ouvert.
La distinction importe car elle situe le travail. Très peu de ce qui provoque une clôture est imprévisible. L'essentiel est un changement que le client connaissait, jugeait banal et n'a pas signalé, que l'établissement a ensuite découvert par lui-même et a dû apprécier sans explication.
Ce qui déclenche une revue
Le déclencheur le plus courant est une activité qui ne correspond pas au profil : des contreparties dans des juridictions que la demande ne mentionnait pas, des volumes sensiblement supérieurs ou inférieurs aux prévisions, des devises étrangères à l'activité déclarée, ou un schéma de flux incompatible avec le commerce décrit. Rien de tout cela n'est en soi irrégulier. Chacun constitue un écart inexpliqué par rapport à la base sur laquelle le compte a été approuvé.
Le deuxième est un changement dont l'établissement prend connaissance par ailleurs : un nouveau dirigeant, une cession de titres, un changement de propriété ultime, un changement de résidence d'un dirigeant, ou une entité de la structure dissoute ou ayant cessé de déposer. Le troisième est externe : une information défavorable sur une contrepartie ou une personne liée, ou une évolution de l'appétit de l'établissement pour un secteur ou une juridiction, décision qui porte sur une catégorie et non sur le client.
Presque tout compte clôturé la première année l'a été à propos d'un changement que le client connaissait et n'a pas signalé.
Pourquoi une revue s'aggrave
Une revue commence par une demande d'information et devient autre chose lorsque la réponse ne résout pas l'écart. Des réponses tardives, partielles, incompatibles avec le dossier d'origine, ou qui obligent l'établissement à demander deux fois, font toutes passer l'affaire de l'équipe commerciale à une fonction dont les décisions se négocient moins. Le client ne perçoit fréquemment pas cette transition, la correspondance continuant de se ressembler.
Ce qui aggrave le plus vite, c'est une réponse contredisant une déclaration antérieure. Un établissement qui compare l'explication actuelle à la demande initiale et trouve deux versions de la même entreprise se retrouve dans la situation décrite à l'entrée en relation, à ceci près qu'il examine désormais un client déjà accepté, et que la question est devenue de savoir si son appréciation initiale était correcte. Très peu de relations se relèvent de ce cadrage.
Ce qui préserve une relation
Signaler les changements avant qu'ils n'apparaissent en constitue l'essentiel. Un nouveau marché, une nouvelle contrepartie significative, un changement d'actionnariat ou de dirigeants, un changement de résidence d'un dirigeant, ou une évolution de l'échelle de l'activité doivent parvenir à l'établissement sous forme de notification accompagnée des pièces, et non d'anomalie relevée lors d'une revue périodique. De telles notifications sont des événements administratifs ordinaires ; les mêmes faits découverts de manière autonome sont des constats.
L'autre moitié consiste à maintenir le dossier sous-jacent dans un état permettant de répondre vite et de manière cohérente. Lorsque le registre, les résolutions, les dépôts et les comptes concordent entre eux et avec ce qui a été initialement dit à l'établissement, une revue se réduit à produire des documents. Dans le cas contraire, le client reconstitue sa propre situation sous contrainte de temps, et c'est cette reconstitution que l'établissement finit par apprécier.
Cette note est d'application générale et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou réglementaire. Elle décrit des pratiques observées auprès des établissements et ne saurait être invoquée à l'égard d'une relation bancaire particulière.